Pressmaterial

Rätt att delta i stämman

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2016, dels till bolaget anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdagen den 3 maj 2016. Anmälan ska ske skriftligen, antingen per post till Wise Group AB (publ), Att: Charlotte Berglund, Box 22109, 104 22 Stockholm eller per e-post till charlotte.berglund@wisegroup.se.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 3 maj 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015
8. Beslut om
   a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2015
   b) Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2015
   c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2015
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om ändring av principerna för utseende av en valberedning
14. Ändring av bolagsordning
15. Emission av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande att emittera aktier
17. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Erik Mitteregger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b- Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om maximalt 18 400 000 kronor, motsvarande 2 kronor och 50 öre per aktie, samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås till torsdagen den 12 maj 2016.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 120 000 kronor till envar av övriga ledamöter samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma oförändrat ska uppgå till sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Erik Mitteregger, Peter Birath, Stefan Rossi, Torvald Thedéen och Lottie Knutson omväljs som styrelseledamöter, att Emma Claesson väljs till ny styrelseledamot, samt att Erik Mitteregger omväljs till styrelsens ordförande. Ewa Lagerqvist har meddelat valberedningen att hon avböjer omval. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.wisegroup.se.

Punkt 12 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla intill slutet av nästa årsstämma:

Ersättningsfrågor behandlas av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen i sin helhet. Ledande befattningshavare är VD och de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp. Dessa ska erbjudas en marknadsmässig kompensation som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt i förekommande fall incitamentsprogram baserade på aktier eller aktierelaterade instrument (förutsatt att behörigt bolagsorgan fattat erforderligt beslut därom). Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen kan som mest uppgå till ett belopp motsvarande sex månadslöner. Incitamentsprogram baserade på aktier eller aktierelaterade instrument ska genomföras till marknadsmässiga villkor.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 13 - Beslut om ändring av principerna för utseende av en valberedning
Styrelsen föreslår att principerna för utseende av en valberedning ändras enligt följande.

Valberedningen ska ha tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Punkt 14 - Ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att (i) inga suppleanter ska utses, samt att (ii) kallelse inför extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen inte ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Förslagen innebär att bolagsordningen ändras enligt följande:

§6
Styrelsen består av 3-8 ledamöter utan suppleanter. Ledamöter väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hålls.

1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag utses på årsstämman för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

§7
Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma, liksom andra meddelanden till aktieägarna, skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. (Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Nyheter.)

Punkt 15-Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 121 500 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 121 500 nya aktier på villkor enligt nedan. Teckningsberättigad är endast följande personer i bolagets ledningsgrupp och VD:ar i bolagets dotterbolag - Charlotte Berglund, Roland Gustavsson, Ken Skoog, Stefan Wikström, Johan Segergren, Lena Noaksson, Ingrid Höög, Ulrica Ekeroth och Mathias Linarfve. Teckning ska ske senast den 14 juni 2016. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmetod. Emission ska ske mot kontant betalning genom insättning på ett av bolaget anvisat konto. Innehavare av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 maj 2019 till och med den 30 juni 2019 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget för en teckningskurs som motsvarar 130 % av genomsnittet av aktiens volymvägda senaste betalkurs under de 10 handelsdagarna 16 maj 2016 - 27 maj 2016. Styrelsens motiv till emissionsförslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer därför att emissionen är fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 24 300 kronor genom utgivande av högst 121 500 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,20 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av förändringar i aktiekapitalet etc. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 1,6 procent av totalt antal utelöpande aktier och röster i bolaget.

Punkt 16- Beslut om bemyndigande att emittera aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 700 000 aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 140 000 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att genom en förenklad process genomföra mindre företagsförvärv. Grunden för emissionskursen vid utnyttjande av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde.

Handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2015 samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt ovan, jämte fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida (www.wisegroup.se) och kommer att finnas tillhanda hos bolaget senast från och med tisdagen den 19 april 2016 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Övrigt

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av bolagets ekonomiska situation. I Wise Group AB (publ) finns totalt 7 390 860 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.