Investor Relations

Erbjudandet i korthet

· Aktieägarna i Wise kommer att tilldelas en (1) inköpsrätt i Brilliant för varje innehavd aktie i Wise. En (1) inköpsrätt ger möjlighet att förvärva en (1) unit i Brilliant, varvid en (1) unit ger förvärvaren en (1) befintlig aktie och en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO1.

· Erbjudandet omfattar totalt 7 390 860 units, vilket motsvarar 7 390 860 aktier och
7 390 860 teckningsoptioner av serie TO1 i Brilliant. Priset i Erbjudandet har fastställts till 13 SEK per unit. Wise kommer att tillföras en försäljningslikvid om högst cirka 96 MSEK före kostnader hänförliga till Erbjudandet.

· Wise har erhållit förvärvsförbindelser om cirka 64 MSEK och garantiåtaganden om cirka 32 MSEK, sammanlagt cirka 96 MSEK, motsvarande 100 procent av Erbjudandet.

· För att Brilliant ska uppfylla Nasdaq First Norths noteringskrav avser Wise att före Erbjudandet lämna ett ovillkorat aktieägartillskott om cirka 40 MSEK till Brilliant samt ingå ett låneavtal om cirka 27 MSEK med Brilliant.

· Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Brilliant mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Brilliants aktie på Nasdaq First North under perioden från och med 17 februari 2023 till och med den 2 mars 2023, dock lägst 7 SEK och högst 10 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 6 mars 2023 till och med den 20 mars 2023.

Bakgrund och motiv

Wise styrelse anser att Brilliant har en väsentlig marknadspotential och att kapital behöver tillföras för att denna potential ska kunna realiseras. Vidare har Brilliant med sin digitala produkt- och abonnemangsaffär delvis andra behov än Wise övriga verksamheter som huvudsakligen är rekrytering, konsultuthyrning och HR-tjänster. Sammantaget bedömer Wise styrelse att det vore fördelaktigt att renodla Wise-koncernens verksamhet och att säkerställa att dotterbolaget Brilliant får tillgång till kapital via en egen marknadsnotering. I syfte att både renodla verksamheterna och tillföra kapital till Wise och Brilliant har Wise styrelse valt att dela upp koncernen genom att avyttra Brilliant. Sammanfattningsvis är skälen för transaktionen att renodla verksamheterna, att både Wise och Brilliant säkerställer sina framtida kapitalbehov, att Brilliant får en större exponering och den kvalitetsstämpel som en noterad miljö innebär. Detta i sin tur underlättar för Brilliant att uppnå sin fulla potential.

Genom ett erbjudande med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Wise till skillnad från ett erbjudande riktat till tredje man, får Wise aktieägare möjlighet att förvärva units, bestående av aktier och teckningsoptioner, i Brilliant samtidigt som Wise erhåller försäljningslikvid. Dessutom ges de aktieägare som inte önskar utnyttja Erbjudandet möjlighet att försöka sälja sina tilldelade inköpsrätter via den handel som kommer att anordnas av Mangold Fondkommission AB ("Mangold"). Om aktieägarna väljer att inte utnyttja tilldelade inköpsrätter finns förvärvsförbindelser respektive garantiåtaganden från vissa aktieägare och externa investerare gentemot Wise att förvärva units i Brilliant om totalt 96 MSEK, varav cirka 32 MSEK utgör garantiåtaganden. Därför anser Wise styrelse att en avyttring till i första hand de egna aktieägarna är mer förmånlig för aktieägarna än om Erbjudandet i första hand riktas till tredje man.

För att Brilliant ska uppfylla Nasdaq First Norths noteringskrav, dvs. att Brilliant har ett rörelsekapital som är tillräckligt för att finansiera Brilliants verksamhet tolv månader från och med första dag för handel på Nasdaq First North, avser Wise att före Erbjudandet lämna ett ovillkorat aktieägartillskott om cirka 40 MSEK till Brilliant samt ingå ett låneavtal om cirka 27 MSEK med Brilliant. Låneavtalet kommer att ingås på marknadsmässiga villkor.

Wise avser att använda nettoförsäljningslikviden i Erbjudandet om cirka 90 MSEK till att (i) återbetala ett banklån som avses tas upp i samband med aktieägartillskottet till Brilliant (cirka 44 procent), och finansiera låneavtalet med Brilliant (cirka 30 procent) samt (ii) stärka Wise balansräkning (cirka 23 procent). Brilliant avser att använda kapitalet som tillförs från Wise Group om cirka 40 MSEK och från emissionslikviden från teckningsoptionerna av serie TO1 om högst cirka 74 MSEK till att fortsätta Brilliants produktutveckling, geografiska expansion och återbetalning av lånet från Wise.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet omfattar totalt 7 390 860 units, vilket motsvarar 7 390 860 aktier och 7 390 860 teckningsoptioner av serie TO1 i Brilliant. Priset i Erbjudandet har fastställts till 13 SEK per unit. Wise kommer att tillföras en försäljningslikvid om högst cirka 96 MSEK före kostnader hänförliga till Erbjudandet. Wise kostnader hänförliga till aktieförsäljningen beräknas uppgå till cirka 6 MSEK, varav garantiersättningar uppgår till drygt 3 MSEK. Utöver detta tillkommer kostnader för rådgivning och övriga förberedelser för Brilliant relaterade till processen att bli ett självständigt noterat bolag på cirka 8 MSEK. För det fall teckningsoptionerna av serie TO1 utnyttjas till fullo kommer Brilliant tillföras minst cirka 52 MSEK och högst cirka 74 MSEK före emissionskostnader, beroende på teckningskurs.

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Wise erhåller en (1) inköpsrätt per innehavd aktie. En (1) inköpsrätt ger rätt att förvärva en (1) unit i Brilliant, varav en (1) unit består av en (1) befintlig aktie och en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO1.

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställandet av vilka som har rätt att erhålla inköpsrätter i Erbjudandet är den 27 maj 2021. Sista dag för handel i Wise aktie inklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 25 maj 2021. Första dag för handel i Wise aktie exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 26 maj 2021.

Förvärv av units ska ske under perioden från och med den 31 maj till och med den 14 juni 2021. Anmälan om förvärv av units ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 14 juni 2021. Efter förvärvsperiodens utgång blir outnyttjade inköpsrätter ogiltiga och mister därmed sitt värde. Outnyttjade inköpsrätter kommer att, utan avisering från Euroclear, avregistreras från VP-kontot. För att förhindra förlust av värdet på inköpsrätterna måste dessa utnyttjas för förvärv av units senast den 14 juni 2021 eller säljas senast den 9 juni 2021.

Om inte samtliga units förvärvas med stöd av inköpsrätter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Erbjudandet högsta belopp ske:

1) till de som förvärvat units med stöd av inköpsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för förvärv av units utan stöd av inköpsrätter och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal inköpsrätter som var och en av de som anmält intresse att förvärva units utan stöd av inköpsrätter utnyttjat för förvärv av units;

2) till styrelseledamöter och anställda i Brilliant samt till dem som ingått förvärvsförbindelser som anmält intresse av att förvärva units i Erbjudandet utan stöd av inköpsrätter pro rata i förhållande till deras anmälda intresse;

3) till Mangold Fondkommission AB:s kunder som anmält intresse av att förvärva units i Erbjudandet utan stöd av inköpsrätter pro rata i förhållande till deras anmälda intresse;

4) till annan som anmält sig för förvärv av units i Erbjudandet utan stöd av inköpsrätter och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som förvärvaren totalt anmält sig för förvärv av; och

5) till den som har lämnat garantiåtagande avseende förvärv av units.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Utöver att vara registrerad som aktieägare i Wise på avstämningsdagen för erhållande av inköpsrätter (direktregistrerad eller genom förvaltare) behöver inga åtgärder vidtas för att erhålla inköpsrätter.

Styrelsen i Brilliant har ansökt om att Brilliants aktier och teckningsoptioner av serie TO1 ska upptas till handel på Nasdaq First North. Preliminär första dag för handel i Brilliants aktier är den 23 juni 2021. Teckningsoptionerna beräknas kunna tas upp till handel under vecka 27.

Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Brilliant mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Brilliants aktie på Nasdaq First North under perioden från och med 17 februari 2023 till och med den 2 mars 2023, dock lägst 7 SEK och högst 10 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 6 mars 2023 till och med den 20 mars 2023. För det fall teckningsoptionerna av serie TO1 utnyttjas till fullo kommer Brilliant tillföras minst cirka 52 MSEK och högst cirka 74 MSEK före emissionskostnader, beroende på teckningskurs. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO1 kommer att finns tillgängliga på Wise IR-webbplats, https://investor.wisegroup.se.

Förvärvsförbindelser och garantiåtagande

Wise har erhållit förvärvsförbindelser om cirka 64 MSEK, motsvarande cirka 67 procent av Erbjudandet, samt garantiåtaganden om cirka 32 MSEK motsvarande cirka 33 procent av Erbjudandet. Erbjudandet omfattas därmed sammantaget till 100 procent av förvärvsförbindelser och garantiåtaganden. För det fall Erbjudandets förvärvsgrad uppgår till 100 procent kommer garantiåtaganden inte tas i anspråk. Garantiersättning utgår med 10 procent av garanterat belopp i form av kontant ersättning.

Lock up-åtaganden

Stefan Rossi, Erik Mitteregger och GoMobile nu AB, som har ingått förvärvsförbindelser om 25 MSEK, 20 MSEK respektive 10 MSEK, har gentemot Mangold åtagit sig att inte överlåta, pantsätta eller på annat sätt avyttra aktier och teckningsoptioner av serie TO1 erhållna genom Erbjudandet i Brilliant ("Lock up-åtagandet"). Lock up-åtagandet gäller till och med den 15 juni 2022. Lock up-åtagandet är föremål för sedvanliga undantag, exempelvis för det fall ett offentligt uppköpserbjudande lämnas avseende samtliga aktier i Brilliant. Totalt kommer cirka 57 procent av aktierna i Brilliant omfattas av Lock up-åtagandet.

Årsstämma i Wise

Erbjudandet är villkorat av årsstämmans godkännande. Styrelsen i Wise kommer inom kort att offentliggöra kallelsen till årsstämman (innehållande fullständigt beslutsförslag avseende Erbjudandet) som kommer att hållas den 12 maj 2021. Aktieägarna Stefan Rossi, Erik Juhler, Erik Mitteregger och Björn Bengtsson, vilka tillsammans innehar cirka 69 procent av aktierna och rösterna i Wise, har åtagit sig att rösta för Erbjudandet vid årsstämman. Wise har inför årsstämman tagit fram proformaräkenskaper illustrerande Wise-koncernens hypotetiska resultat- och balansräkning, kassaflödesanalys och nyckeltal för det fall Erbjudandet hade genomförts den 1 januari 2020. Proformaräkenskaperna kommer att finnas tillgängliga på Wise IR-webbplats, https://investor.wisegroup.se.

Separationen mellan Wise och Brilliant

För att skapa en legalt avskild koncern har Wise och Brilliant under 2021 genomfört vissa företagsomstruktureringstransaktioner. Vidare har Brilliant etablerat egna funktioner för ekonomi bland annat. Wise och Brilliant avser också att ingå ett serviceavtal, enligt vilket Wise under en övergångsperiod åtar sig att tillhandahålla vissa IT-tjänster, löneservicetjänster, ekonomiservicetjänster och kontorsservicetjänster, samt att ingå ett andrahandsuthyrningsavtal. Avtalen kommer att ingås på marknadsmässiga villkor.

Prospekt

Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 24 maj 2021 och som kommer att finnas tillgängligt på Brilliants hemsida, www.brilliantfuture.se, Wise IR-webbplats, https://investor.wisegroup.se och Mangolds hemsida, www.mangold.se.

Preliminär tidsplan

Om Brilliant

Verksamhet

Brilliant, och dess dotterbolag Brilliant Future Sverige AB, erbjuder datadrivna undersöknings- och actionplattformar för både kund- och medarbetarundersökningar. Brilliant huvudsakliga verksamhet är att utveckla och erbjuda SaaS-lösningar för medarbetar- och kundundersökningar. Bolaget erbjuder även konsulttjänster i form av analys, ledarutveckling och förändringsstöd enligt den vedertagna metoden mäta, analysera och agera. Verksamheten i Brilliant grundades genom sammanslagningen 2018 av Netsurvey och Bright Relation som förvärvades av Wise 2011, respektive 2017. Under det nya namnet blev Brilliant en av få aktörer på marknaden som kunde leverera helhetslösningar inom både kund- och medarbetarundersökningar. Brilliants metodik är vetenskapligt underbyggd och bygger på sambandet mellan medarbetarengagemang, kundlojalitet och lönsamhet. Med en omfattande databas erbjuds relevanta branschjämförelser. Analyser och insikter ger stöd för arbetsgrupper på alla nivåer för att på ett strukturerat sätt arbeta med förändring och ta kompetenta beslut baserade på data. Genom att förbättra medarbetarengagemang och kundupplevelsen hjälper Brilliant därmed företag och organisationer att driva förändring och skapa uthållig samt långsiktig lönsamhet.

Brilliant är, via sina drygt 400 kunder och cirka 3,5 miljoner enkätsvar per år, aktivt i mer än 50 länder. Bolaget har 89 anställda som arbetar med produktutveckling, marknadsföring och försäljning samt konsultuppdrag.

I dagsläget härrör cirka 35 procent av Brilliants fakturerade försäljning från abonnemangsbaserad försäljning. I syfte att renodla verksamheten och intäktsstrukturen utvecklar Brilliant sedan år 2019 en ny teknisk plattform inom segmentet kundundersökningar. Den produkt som kan genereras på den nya plattformen har, likt produkten inom segmentet medarbetarundersökningar, en abonnemangsbaserad intäktsstruktur och erbjuds idag till nya kunder, samtidigt som befintliga kunder succesivt kommer att migreras över till den nya plattformen. Denna förändring innebär en ny affärsmodell där Brilliant går från att vara ett projektbolag till ett mer renodlat produktbolag med fokus på SaaS-lösningar och en målsättning om att 70 procent av den fakturerade försäljningen ska vara abonnemangsbaserad vid ingången av år 2023. Brilliant Future Sverige AB är sedan den 1 januari 2021 ett helägt dotterbolag till Brilliant.

Affärsidé

Brilliants affärsidé är att utveckla och sälja tjänster som förbättrar medarbetarengagemang och kundupplevelsen för att hjälpa företag och organisationer att driva förändring och skapa uthållig, långsiktig lönsamhet. Brilliant tillhandahåller dessa tjänster genom digitala plattformar som tillåter kunder att mäta, analysera och agera på informationen som återkopplas från medarbetare och kunder.

Finansiell översikt

Nedan finansiella nyckeltal är hämtade från Brilliants reviderade sammanslagna finansiella information.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirmaet Schjødt AS, filial är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.